?、?該證券公司選派普通員工李某任甲公司董事

　?、?2015年6月該證券公司為甲公司提供過融資服務(wù)

　?、?甲公司持有該證券公司4.2%股份且為第4大股東

　?、?2015年1月，該證券公司與甲公司存在資產(chǎn)委托關(guān)系

　?、?2016年1月，甲公司實際控制人變更，該證券公司當(dāng)時擔(dān)任收購方的財務(wù)顧問

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考點】

　　不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問的情形;

　　【解析】

　　《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令[2008]第54號)第17條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問：

　?、俪钟谢蛘咄ㄟ^協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事;

　?、谏鲜泄境钟谢蛘咄ㄟ^協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事;

　?、圩罱?年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù);

　　④財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形;

　?、菰诓①徶亟M中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù);

　?、夼c上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　17. 根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，下列事項中需要保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行專項核查的有(　　)。

　?、?財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告

　?、?會計政策變更

　　Ⅲ.資金被控股股東占用

　?、?存貨大幅度波動

　?、?經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考點】

　　專項核查;

　　【解析】

　　《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)第41條規(guī)定，發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告時，應(yīng)采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進(jìn)行專項核查。

　　第57條規(guī)定，如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　18. 甲持有乙公司、丙公司100%股權(quán)。2016年8月29日，乙公司將其控制的某上市公司60%股份全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列說法正確的是(　　)。

　?、?丙公司可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請

　　Ⅱ.丙公司可以向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，丙公司可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)

　?、?丙公司所持的上市公司股份應(yīng)當(dāng)鎖定36個月

　?、?丙公司如果不申請豁免，那么可以發(fā)出全面要約或者部分要約

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【考點】

　　豁免申請;

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第62條規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。

　　第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

　　19. 下列影響管理用財務(wù)報表中經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的因素的有(　　)。

　?、?經(jīng)營活動

　?、?生產(chǎn)性資產(chǎn)投資活動

　　Ⅲ.支付利息

　　Ⅳ.發(fā)行債券籌資

　?、?分配活動

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考點】

　　現(xiàn)金流量活動的分類;

　　【解析】

　?、?、Ⅳ、Ⅴ三項屬于與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金流量。

　　20. 主板上市公司公開增發(fā)，需要股東大會審議的事項有(　　)。

　?、?募集資金用途

　?、?可行性報告

　?、?前次募集資金使用的報告

　?、?本次發(fā)行數(shù)量

　?、?向原股東配售的安排

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考點】

　　股東大會審議事項;

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：

　　第40條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案;②本次募集資金使用的可行性報告;③前次募集資金使用的報告;④其他必須明確的事項。

　　第41條規(guī)定，股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量;②發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;③定價方式或價格區(qū)間;④募集資金用途;⑤決議的有效期;⑥對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);⑦其他必須明確的事項。

　　【提示】董事會決議事項也需要提交股東大會審議批準(zhǔn)。

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