11. 某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券，最近1期凈資產(chǎn)20億元(含少數(shù)股東權(quán)益)，子公司有債券余額4億元，上市公司持有子公司股份75%，上市公司有2億元短期融資券，則上市公司本次最多可發(fā)行公司債券的金額為(　　)。

　　A. 2億元

　　B. 3億元

　　C. 4億元

　　D. 5億元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

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　　根據(jù)《證券法》第16條，公開(kāi)發(fā)行公司債券，其累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。該凈資產(chǎn)為合并報(bào)表凈資產(chǎn)，包括少數(shù)股東權(quán)益;凈資產(chǎn)為最近1期的凈資產(chǎn)。在計(jì)算子公司的債券余額時(shí)，累計(jì)債券余額口徑包括子公司全部債券，不按持股比例折算。因此，本題中，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不得超過(guò)：20×40%=8(億元);又發(fā)行前已有的債券余額為4億元，則該上市公司本次最多可發(fā)行公司債券的金額為：8-4=4(億元)。

　　12. 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自(　　)起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　A. 股東大會(huì)通過(guò)之日

　　B. 發(fā)審會(huì)審核通過(guò)之日

　　C. 發(fā)行結(jié)束之日

　　D. 上市之日

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

　　13. 上交所某上市公司擬于2012年8月申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，該公司2011年12月31日和2012年6月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)分別為12億元和15億元，則以下說(shuō)法正確的有(　　)。

　　A. 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保

　　B. 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，可以不提供擔(dān)保

　　C. 可以不進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保

　　D. 可以不進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，可以不提供擔(dān)保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第17條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。第20條第1款規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　14. 關(guān)于上市公司收購(gòu)中的收購(gòu)價(jià)格，以下說(shuō)法符合規(guī)定的有(　　)。

　　A. 以要約方式回購(gòu)的，要約價(jià)格不得低于回購(gòu)報(bào)告書(shū)公告前20個(gè)交易日該種股票每日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值

　　B. 上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，回購(gòu)價(jià)格可以是當(dāng)天漲停板價(jià)格

　　C. 要約收購(gòu)的，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格

　　D. 要約收購(gòu)的，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的平均價(jià)格

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ACD三項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第35條規(guī)定，收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。B項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告[2008]39號(hào))，以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。

　　15. 上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后(　　)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議。

　　A. 10日內(nèi)

　　B. 30日內(nèi)

　　C. 6個(gè)月內(nèi)

　　D. 12個(gè)月內(nèi)

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根據(jù)2015年9月18日發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：①上市公司董事會(huì)可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;②上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告;③上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時(shí)撤回相關(guān)的豁免申請(qǐng)的材料(如涉及);④如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會(huì)的公告中明確向投資者說(shuō)明;⑤如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)準(zhǔn)備落實(shí)重組委的意見(jiàn)并重新上報(bào)，應(yīng)當(dāng)在以上董事會(huì)公告中明確說(shuō)明重新上報(bào)的原因、計(jì)劃等。

　　16. 某有限責(zé)任公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件，則股東可以(　　)。

　　A. 請(qǐng)求法院認(rèn)定該決議無(wú)效

　　B. 不經(jīng)他人同意將股份轉(zhuǎn)讓

　　C. 請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

　　D. 請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)該決議

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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