?、?募集資金用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價

　　Ⅱ.募集資金用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用

　?、?募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不應(yīng)超過交易作價的25%;或者不超過募集配套資金總額的50%，構(gòu)成借殼上市的，不超過30%

　?、?對于采用鎖價方式募集配套資金的重組項目，募集資金部分應(yīng)當與發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行;對于詢價方式募集配套資金的重組項目，應(yīng)當視為兩次發(fā)行，分別定價

　?、?取消配套募集資金構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考點】

　　重大資產(chǎn)重組中募集配套資金相關(guān)規(guī)定;

　　【解析】

　?、?、Ⅱ、Ⅲ三項，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：①支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價;②支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用;③投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

　　Ⅳ項，根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當分別定價，視為兩次發(fā)行。

　　Ⅴ項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第6條規(guī)定，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。新增配套募集資金，應(yīng)當視為構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。

　　7. 企業(yè)下列項目的所得減半征收所得稅的有(　　)。

　　Ⅰ.花卉

　?、?麻類

　　Ⅲ.遠洋捕撈

　?、?茶

　　Ⅴ.內(nèi)陸?zhàn)B殖

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【考點】

　　所得稅優(yōu)惠政策;

　　【解析】

　　企業(yè)從事下列項目的所得，減半征收企業(yè)所得稅：①花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植;②海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖。

　　8. 根據(jù)《關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》，下列情形中屬于通過發(fā)審會后需要暫緩發(fā)行的有(　　)。

　?、?發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權(quán)出現(xiàn)限制性障礙

　　Ⅱ.注冊會計師出具了保留意見的審計報告

　?、?申請更換律師

　?、?董事長發(fā)生重大的訴訟

　?、?申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【考點】

　　已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管;

　　【解析】

　　根據(jù)《關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》(證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號)具體分析如下：

　　Ⅰ至Ⅳ四項，第2條規(guī)定，發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核：①注冊會計師出具了無保留意見的審計報告;②主場銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn);③公司無重大違法違規(guī)行為;④公司的財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化;⑤公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形;⑥公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更;⑦公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化;⑧公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易;⑨經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會計師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換;⑩公司的盈利狀況與盈利預測(如有)趨勢基本相符;公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛;沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形;沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化;公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化;公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙;上市公司不存在違反信息披露要求的事項;公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。

　?、蹴?，根據(jù)第4條的規(guī)定，申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。

　　9. 甲上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買乙公司100%股權(quán);乙公司為香港公司，其控股股東為香港自然人張某;并購完成后，張某持有上市公司15%股權(quán)。下列說法正確的有(　　)。

　?、?需要取得發(fā)改委相關(guān)核準或者備案文件

　?、?需要取得商務(wù)部相關(guān)核準或者備案文件

　?、?上市公司召開股東大會后，即可向證監(jiān)會提交申報材料

　?、?若本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需證監(jiān)會核準

　?、?購買境外資產(chǎn)均需進行經(jīng)營者集中審查，該審查應(yīng)作為證監(jiān)會并購重組行政審批的前置條件

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考點】

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式;

　　【解析】

　　本題中，甲上市公司擬通過發(fā)行股份購買乙香港公司100%股權(quán)，需要取得發(fā)改委、商務(wù)部等部門相關(guān)核準或者備案文件，必須獲得中國證監(jiān)會并購重組委會議審核通過，并正式獲得中國證監(jiān)會核準文件，無須進行經(jīng)營者集中審查。

　　10. 甲公司持有某上市公司9%股權(quán)，甲通過協(xié)議方式又受讓了18%，合計持有上市公司27%，成為上市公司第一大股東，則甲下列做法中符合規(guī)定的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司應(yīng)當編制簡式權(quán)益變動報告書

　?、?甲公司應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書

　?、?甲公司應(yīng)當編制要約收購報告書

　　Ⅳ.聘請財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告書內(nèi)容出具意見

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【考點】

　　詳式權(quán)益變動報告書;

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

　　第28條規(guī)定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

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