A. 董事會專門委員會對股東大會負責

　　B. 提名委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人

　　C. 薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)，由董事長擔任召集人

　　D. 審計委員會中有1名獨立董事是會計專業(yè)人士，由該會計專業(yè)人士獨立董事?lián)握偌?/p>

　　【答案】

　　D

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　　【解析】

　　A項，《上市公司治理準則》第58條規(guī)定，各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。BCD三項，第52條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　32. 下列選項中，可以提議召開董事會會議的有(　　)。

　　A. 獨立董事

　　B. 監(jiān)事會

　　C. 董事長

　　D. 總經(jīng)理

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《公司法》第110條第2款規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　33. 以下關于中小板上市公司內(nèi)部審計的說法正確的有(　　)。

　　A. 上市公司應當配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應當不少于2人

　　B. 內(nèi)部審計部門應當至少半年對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見

　　C. 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露后，對業(yè)績快報進行審計

　　D. 上市公司應當至少每年要求會計師事務所對內(nèi)部控制設計與運行的有效性進行一次審計或者鑒證，出具內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　B項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)第8.7.18條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。C項，第8.7.19條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。D項，第8.8.4條規(guī)定，上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每2年要求會計師事務所對內(nèi)部控制設計與運行的有效性進行一次審計或者鑒證，出具內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告。

　　34. 以下關于上市公司分紅的說法錯誤的是(　　)。

　　A. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%

　　B. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到60%

　　C. 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議

　　D. 上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　AB兩項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)第5條規(guī)定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。C項，第6條第2款規(guī)定，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。D項，第7條規(guī)定，上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　35. 以下系創(chuàng)業(yè)板上市公司需暫停上市的情形的有(　　)。

　　A. 連續(xù)2年虧損

　　B. 最近1年末凈資產(chǎn)為負

　　C. 最近2年被出具保留意見審計報告

　　D. 連續(xù)2年營業(yè)收入低于1000萬元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第13.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：①最近3年連續(xù)虧損(以最近3年的年度財務會計報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù));②因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近3年連續(xù)虧損;③最近1個年度的財務會計報告顯示當年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;④因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近1年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;⑤最近2個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;⑥因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財務會計報告被中國證監(jiān)會或者本所責令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露改正后的財務會計報告和審計報告，并在規(guī)定期限屆滿之日起4個月內(nèi)仍未改正;⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告;⑧因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關;⑨因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;⑩因本規(guī)則12.11條或者12.12條所述情形，公司股權分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交了股權分布或者股東人數(shù)問題的解決方案并實施，但公司股票被復牌后的6個月內(nèi)其股權分布或者股東人數(shù)仍不具備上市條件;股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內(nèi)仍未達到上市條件的;本所規(guī)定的其他情形。

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