?、?商業(yè)保險

　?、?資產(chǎn)抵、質(zhì)押擔保

　　Ⅲ.限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模

　?、?設置回售條款

　?、?限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)

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　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第56條規(guī)定，發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：①第三方擔保;②商業(yè)保險;③資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保;④限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模;⑤限制發(fā)行人對外投資規(guī)模;⑥限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn);⑦設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。Ⅰ項，商業(yè)保險屬于外部增信措施。

　　32. 根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》，公眾投資者可以認購在上交所上市或掛牌的債券有(　　)。

　　Ⅰ.國債、地方政府債券

　?、?公開發(fā)行的可轉換公司債券

　　Ⅲ.商業(yè)銀行金融債券

　?、?公開發(fā)行的分離交易可轉換公司債券

　?、?證券公司次級債券

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》(上證發(fā)[2015]50號)第9條規(guī)定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①國債;②地方政府債券;③政策性銀行金融債券;④公開發(fā)行的可轉換公司債券;⑤公開發(fā)行的分離交易可轉換公司債券;⑥公開發(fā)行并符合《公司債券上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定條件的其他公司債券;⑦本所認可的其他債券品種。Ⅲ項，應為政策性銀行金融債券，商業(yè)銀行不是政策性銀行。Ⅴ項，證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行，故公眾投資者不可以認購。

　　33. 某證券公司于2016年5月準備承接公司債券項目。根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》，下列屬于承接限制范圍的有(　　)。

　?、?發(fā)行人2015年年度報表被注冊會計師出具否定意見，但公司董事會對注冊會計師否定意見進行了說明、解釋

　?、?發(fā)行人2014年被銀監(jiān)會列入政府融資平臺名單，2015年已退出

　　Ⅲ.發(fā)行人為典當行

　?、?發(fā)行人為非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司

　?、?2013年發(fā)行2年期公司債券，2015年到期違約未歸還，2016年4月已全部歸還

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》，非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單包括：①最近12個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。②對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。③最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。④最近2年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。⑤擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關法律法規(guī)的發(fā)行人。⑥存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發(fā)行人。⑦地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。⑧國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。⑨典當行。⑩非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司。Ⅰ項，只要最近2年內(nèi)財務報表曾被注冊會計師出具否定意見，就屬于承接限制范圍。Ⅱ項，發(fā)行人2015年已退出政府融資平臺名單，則不在承接限制范圍內(nèi)。Ⅴ項，發(fā)行人已于2016年4月全部歸還公司債券，不在承接限制范圍內(nèi)。

　　34. 某主板上市公司發(fā)行可轉債，需要滿足的條件有(　　)。

　　Ⅰ.最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益平均不低于6%，扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤和扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)

　?、?本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%

　?、?最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　Ⅳ.最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

　?、?最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合證券發(fā)行的一般條件外，還應當符合下列規(guī)定：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　35. 甲上市公司發(fā)行可轉換公司債券，其最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為20億元，以下說法正確的有(　　)。

　?、?某擔保公司為甲公司可轉債發(fā)行提供擔保，但擔保范圍只限于債券的本金

　?、?設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值不低于擔保金額

　?、?甲公司發(fā)行可轉債，應按要求提供擔保

　　Ⅳ.某擔保公司為甲公司可轉債發(fā)行提供擔保，擔保方式為一般保證擔保

　　Ⅴ.因最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)超過15億元，因此甲公司發(fā)行可轉債可免于信用評級

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第17條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估。Ⅰ項，為可轉換公司債券提供擔保的擔保范圍不僅包括債券的本金，也包括本金的利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。Ⅲ項，甲上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為20億元，不低于人民幣15億元，其公開發(fā)行可轉換公司債券，可以不用提供擔保。Ⅳ項，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。Ⅴ項，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

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