?、?董事辭職

　?、?監(jiān)事會(huì)5名，王某辭職

　?、?副總經(jīng)理被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

　?、?持有10%股份的張某，其5%被司法凍結(jié)

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　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考點(diǎn)】

　　上市公司提交臨時(shí)報(bào)告的情形;

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2007]第40號(hào))第4章臨時(shí)報(bào)告第30條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

　　(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;

　　(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

　　(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　Ⅰ項(xiàng)屬于(七)的情形;Ⅱ項(xiàng)不屬于(七)的情形;Ⅲ項(xiàng)屬于(十一)的情形;Ⅳ項(xiàng)屬于(十四)的情形。

　　12. 下列關(guān)于上市公司并購(gòu)重組的說法，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.財(cái)務(wù)顧問對(duì)同一事項(xiàng)所作的判斷與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)

　?、?協(xié)議轉(zhuǎn)讓達(dá)到23%時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問

　?、?發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度

　?、?在上市公司收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購(gòu)人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考點(diǎn)】

　　上市公司并購(gòu)重組;

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2008]第54號(hào))第22條規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的審慎核查，對(duì)委托人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。財(cái)務(wù)顧問對(duì)同一事項(xiàng)所作的判斷與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

　?、蝽?xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第9條規(guī)定，收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購(gòu)上市公司。

　?、箜?xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第37條規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。實(shí)施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組(借殼上市)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　?、繇?xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第72條規(guī)定，在上市公司收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購(gòu)人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。收購(gòu)人注冊(cè)地與上市公司注冊(cè)地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購(gòu)人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

　　13. 甲公司2015年12月31日所有者權(quán)益為：股本2000萬元(面值為1元)，資本公積800萬元(其中，股本溢價(jià)500萬元)，盈余公積500萬元，未分配利潤(rùn)0萬元。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)以每股5元回購(gòu)本公司股票200萬股并注銷。關(guān)于回購(gòu)股票，下列會(huì)計(jì)處理正確的有(　　)。

　?、?回購(gòu)股票時(shí)，企業(yè)庫(kù)存股的入賬金額是1000萬元

　?、?注銷回購(gòu)庫(kù)存股時(shí)，企業(yè)股本減少的金額是1000萬元

　?、?注銷完畢回購(gòu)庫(kù)存股時(shí)，“資本公積”科目余額是300萬元

　?、?注銷完畢回購(gòu)庫(kù)存股時(shí)，“盈余公積”科目余額是200萬元

　?、?企業(yè)注銷回購(gòu)庫(kù)存股不影響企業(yè)的所有者權(quán)益總額

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考點(diǎn)】

　　回購(gòu)及注銷庫(kù)存股的會(huì)計(jì)處理;

　　【解析】

　　回購(gòu)股本時(shí)，按回購(gòu)金額借記庫(kù)存股，貸記銀行存款等，注銷庫(kù)存股時(shí)，按股票面值借記股本，股本與庫(kù)存股之間的差額沖減資本公積中屬于股本溢價(jià)的部分，資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

　　14. 下列關(guān)于投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有(　　)。

　?、?主承銷商可以公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告

　　Ⅱ.可以提供副主承銷商撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告

　?、?投資價(jià)值研究報(bào)告可以在刊登招股意向書時(shí)同時(shí)向網(wǎng)下投資者提供

　　Ⅳ.投資價(jià)值研究報(bào)告中的可比公司不得超出招股意向書的范圍

　?、?投資價(jià)值研究報(bào)告可委托給具有證券投資咨詢公司撰寫

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　投資價(jià)值研究報(bào)告;

　　【解析】

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號(hào)附件1)具體分析如下：

　　Ⅰ、Ⅲ兩項(xiàng)，第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

　?、?、Ⅴ兩項(xiàng)，第32條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)在報(bào)告首頁(yè)承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。而副主承銷商作為承銷團(tuán)其他成員可以撰寫投資價(jià)值報(bào)告。

　　Ⅳ項(xiàng)，第35條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。投資價(jià)值研究報(bào)告中的可比公司也就不得超出招股意向書的范圍。

　　15. 某創(chuàng)業(yè)板上市公司2016年8月申請(qǐng)公開發(fā)行股票，用于收購(gòu)某公司100%股權(quán)，預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日為2016年12月1日，該標(biāo)的公司2015年末資產(chǎn)總額占上市公司2015年的86%。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，募集說明書中的披露內(nèi)容至少包括(　　)。

　?、?假設(shè)2013年已完成購(gòu)買并據(jù)此編制的2013年～2015年備考合并利潤(rùn)表

　?、?假設(shè)2013年已完成購(gòu)買并據(jù)此編制的2015年備考合并資產(chǎn)負(fù)債表

　?、?假設(shè)2013年已完成購(gòu)買并據(jù)此編制的2013年～2015年備考合并現(xiàn)金流量表

　?、?假設(shè)2016年12月1日完成購(gòu)買并據(jù)此編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

　　Ⅴ.假設(shè)2016年1月1日完成購(gòu)買并據(jù)此編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考點(diǎn)】

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書信息披露;

　　【解析】

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容于格式準(zhǔn)則第35號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》(證監(jiān)會(huì)公告[2014]30號(hào))具體分析如下：

　?、瘛ⅱ?、Ⅲ三項(xiàng)，第45條規(guī)定，發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，即擬購(gòu)買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50%以上、或擬購(gòu)買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的50%以上，還應(yīng)披露假設(shè)前三年已完成購(gòu)買并據(jù)此編制的前三年備考合并利潤(rùn)表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。

　?、簟ⅱ鮾身?xiàng)，第47條規(guī)定，發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審核意見。

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