A. 甲公司董事、高管合計持有乙公司股份15%

　　B. 甲公司2013年度合并報表中按權(quán)益享有的乙公司的凈利潤占甲公司合并報表凈利潤的30%

　　C. 甲公司2010年發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為對乙公司的出資，由乙公司實施，申請境外上市

　　D. 甲公司2011年虧損，2012年、2013年盈利

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

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　　《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》第2條規(guī)定，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①上市公司在最近3年連續(xù)盈利;②上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;④上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;⑤上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職;⑥上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;⑦上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;⑧上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。A項情形違反了上述條件的第⑥項;D項情形違反了上述條件的第①項。

　　92. 甲上市公司監(jiān)事李某，2014年5月買了甲公司300萬股票，2014年9月將300萬股全部賣出，獲得收益20萬元，以下說法正確的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 收益20萬元應(yīng)歸公司所有，應(yīng)由董事會收回其所得收益

　　B. 公司董事會不按照規(guī)定收回收益的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行

　　C. 股東要求董事會收回收益，董事會在30日內(nèi)未執(zhí)行的，股東有權(quán)要求監(jiān)事會以公司名義向人民法院提起訴訟

　　D. 證券法規(guī)定的短線交易限制適用的對象僅包含公司董事和高管，監(jiān)事不在限制范圍，因此董事會無權(quán)收回監(jiān)事李某的收益

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《證券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第1款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　93. 上市公司向以下對象非公開發(fā)行股票，需要鎖定36個月的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 向控股股東非公開發(fā)行

　　B. 向境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行

　　C. 相關(guān)投資者認(rèn)購后取得上市公司實際控制權(quán)

　　D. 員工持股計劃

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》(2011年修訂)第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。D項，《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

　　94. 以下關(guān)于現(xiàn)金分紅的說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配中的優(yōu)先順序

　　B. 上市公司屬成熟期且無重大資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%

　　C. 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰進(jìn)行專項說明

　　D. 上市公司對公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。B項，第5條第1項規(guī)定，公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%。C項，第8條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進(jìn)行專項說明：①是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求;②分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰;③相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備;④獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用;⑤中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。D項，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　95. 深交所上市公司的財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見時，公司在報送定期報告的同時應(yīng)報送下列哪些資料?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 董事會對該審計意見涉及事項的說明

　　B. 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見

　　C. 獨立董事對審計意見涉及事項的意見

　　D. 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師的說明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第6.10條規(guī)定，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：①董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料;②獨立董事對審計意見涉及事項的意見;③監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議;④負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明;⑤中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

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