A. 主承銷(xiāo)商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)，對(duì)不同類(lèi)別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例

　　B. 主承銷(xiāo)商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致

　　C. 可以部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露

　　D. 可以全部向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

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　　《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(2015年修訂)第19條規(guī)定，上市公司向原股東配售股票(以下簡(jiǎn)稱配股)，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱增發(fā))或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。第20條規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷(xiāo)商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)，對(duì)不同類(lèi)別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類(lèi)別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)。主承銷(xiāo)商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

　　72. 關(guān)于上市公司發(fā)行證券的說(shuō)法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，將發(fā)行股份全部向原股東優(yōu)先配售

　　B. 非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日后，采取非公開(kāi)方式進(jìn)行推介

　　C. 股東大會(huì)通過(guò)公積金轉(zhuǎn)增股本方案的次日刊登公開(kāi)發(fā)行股票的招股意向書(shū)

　　D. 配股時(shí)，控股股東主動(dòng)承諾認(rèn)購(gòu)其他股東放棄配售的股份

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(2015年修訂)第18條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷(xiāo)商不得承銷(xiāo)上市公司發(fā)行的證券。D項(xiàng)，配股時(shí)，不允許控股股東認(rèn)購(gòu)其他股東放棄配售的股份。

　　73. 某有限責(zé)任公司2014年股改，股改前經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)60000萬(wàn)元，擬以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折股。計(jì)劃2015年申報(bào)，預(yù)計(jì)2015年凈利潤(rùn)15000萬(wàn)元，市盈率20倍。擬募集資金60000萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)以下折股比例和發(fā)行股份數(shù)量合理的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 2∶1和7500萬(wàn)股

　　B. 1.25∶1和12000萬(wàn)股

　　C. 2.5∶1和6000萬(wàn)股

　　D. 1.5∶1和10000萬(wàn)股

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《證券法》第50條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;③公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。A項(xiàng)，2∶1折股，則折合的股本總額為3億元，公開(kāi)發(fā)行后，公開(kāi)發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)≥25%，而7500/(30000+7500)=20%，不符合規(guī)定;B項(xiàng)，1.25∶1折股，則折合的股本總額為4.8億元，公開(kāi)發(fā)行后，公開(kāi)發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)≥10%，則12000/(48000+12000)=20%，符合規(guī)定;C項(xiàng)，2.5∶1折股，則折合的股本總額為2.4億元，公開(kāi)發(fā)行后，公開(kāi)發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)≥25%，而6000/(24000+6000)=20%，不符合規(guī)定;D項(xiàng)，1.5∶1折股，則折合的股本總額為4億元，公開(kāi)發(fā)行后股本總額大于4億股，公開(kāi)發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)≥10%，則10000/(40000+1000)=20%，符合規(guī)定。

　　74. 甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動(dòng)人的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 甲的員工李某的弟弟

　　B. 持有甲30%股份的某自然人

　　C. 為甲提供融資安排的某信托公司

　　D. 與甲公司聯(lián)營(yíng)的乙公司

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第83條第2款，B項(xiàng)，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動(dòng)人;C項(xiàng)，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的，構(gòu)成一致行動(dòng)人;D項(xiàng)，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　75. 某投資者通過(guò)國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)應(yīng)披露的內(nèi)容包括(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票的簡(jiǎn)要情況

　　B. 投資者控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　C. 是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益

　　D. 未來(lái)12個(gè)月對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第16條第2款的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;②取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排;③投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性;④未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;⑤前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易;⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形;⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

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