A. 承銷機(jī)構(gòu)

　　B. 律師

　　C. 銀行

　　D. 提供擔(dān)保的公司

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

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　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第49條規(guī)定，債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　57. 甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，擬于2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，2011年、2012年、2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率如表1所示。則不考慮其他因素，以下可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有(　　)。[2014年12月真題]

　　表1

　　A. 甲

　　B. 乙

　　C. 丙

　　D. 丁

　　E. 戊

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。另外還需要注意，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年應(yīng)連續(xù)盈利(扣非前后孰低計(jì)算凈利潤)。A項(xiàng)，甲近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為：(5.5%+6.5%+5.9%)/3=5.97%，不足6%;B項(xiàng)，乙為：(5%+6%+6.5%)/3=5.84%，不足6%;C項(xiàng)，丙為：(5.5%+6.5%+6%)/3=6%，滿足不低于6%的要求;DE兩項(xiàng)，丁和戊扣非前和扣非后均出現(xiàn)了加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率小于0的情況，又加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)，因此，丁和戊扣非前和扣非后出現(xiàn)了凈利潤小于0的情況，不滿足近3年連續(xù)盈利的條件。

　　58. 上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，出現(xiàn)下列哪些事項(xiàng)時(shí)需要召開債券持有人會(huì)議?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 擬變更募集說明書的約定

　　B. 發(fā)行人信用評級(jí)上調(diào)

　　C. 擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第19條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：①擬變更募集說明書的約定;②發(fā)行人不能按期支付本息;③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　59. 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)符合的規(guī)定有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　B. 公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元

　　C. 本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%

　　D. 申請人必須是股份有限公司

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號(hào))規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;④公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;⑤本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物;⑦經(jīng)資信評級(jí)機(jī)構(gòu)評級(jí)，債券信用級(jí)別良好;⑧不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。(說明：《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》已被廢止，此處應(yīng)參見《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第17條規(guī)定)

　　60. 以下金融產(chǎn)品發(fā)行必須進(jìn)行信用評級(jí)的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 定向發(fā)行的證券公司債券

　　B. 中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

　　C. 中小企業(yè)私募債券

　　D. 超短期融資券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第9條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)披露集合票據(jù)債項(xiàng)評級(jí)、各企業(yè)主體信用評級(jí)以及專業(yè)信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)(若有)主體信用評級(jí)。根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》規(guī)定，超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級(jí)較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期融資券。由上可知，BD兩項(xiàng)，發(fā)行中小非金融企業(yè)集合票據(jù)和超短期融資券均需要進(jìn)行評級(jí)。

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