A. 甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為300萬元、540萬元、480萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為260萬元、510萬元、500萬元;2013年度公司營業(yè)收入為4800萬元

　　B. 乙公司，2011年度從事原料藥生產(chǎn)，2012年度和2013年度從事制劑生產(chǎn)

　　C. 丙公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)營性損益前凈利潤分別為1500萬元、-210萬元、1300萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為1400萬元、-300萬元、1200萬元;2013年度公司營業(yè)收入5000萬元

　　D. 丁公司，2010年設(shè)立為有限責(zé)任公司，2012年6月按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，2013年末凈資產(chǎn)為2500萬元，其中未分配利潤為100萬元

　　E. 戊公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開譴責(zé)

　　【答案】

　　A

　　【解析】

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部分資料預(yù)覽

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。A項，甲公司2012、2013年凈利潤扣除非經(jīng)營性損益前后，根據(jù)孰低原則，分別為510萬元、480萬元，連續(xù)2年盈利，但合計為990萬元，不滿足第11條第②項的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項符合“最近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更”的要求。C項符合“最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元”的要求。D項，丁公司2013年末凈資產(chǎn)為2400萬元，凈資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。E項，距離受到公開譴責(zé)的時間已超過1年，不構(gòu)成發(fā)行障礙。

　　37. 以下系首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行條件的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 發(fā)行人只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

　　B. 發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化

　　C. 發(fā)行人最近2年董事、高管未發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人控股股東最近2年未發(fā)生變更

　　E. 發(fā)行人實際控制人未發(fā)生變更

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　A項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第13條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。BD兩項，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　38. 甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

　　B. 李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

　　C. 李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席

　　D. 李某可以兼任甲公司董事會秘書

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項關(guān)于人員獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。D項，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　39. 甲公司擬于2014年4月在我國中小企業(yè)板首次公開發(fā)行并上市。以下構(gòu)成發(fā)行障礙的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 2012年至2013年10月，公司存在重大違規(guī)擔(dān)保，2013年11月消除

　　B. 2011年至2013年控股股東控制的乙公司與甲公司從事相同業(yè)務(wù)，在上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓

　　C. 甲公司的重要子公司最近36個月存在重大違法違規(guī)行為

　　D. 2013年10月一名董事因違反證券法買賣股票被交易所公開譴責(zé)，上市前已經(jīng)撤換該名董事

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第19條規(guī)定，發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。B項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第5項關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)此，上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓后，則甲公司的業(yè)務(wù)獨立，不構(gòu)成發(fā)行障礙。C項，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第18條，發(fā)行人不得有的情形之一是：有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。D項，受到交易所公開譴責(zé)的董事在上市前已被撤換，且撤換該董事不屬于發(fā)行人董事發(fā)生重大變化的情形，故不構(gòu)成障礙。

　　40. 以下關(guān)于會后事項的說法正確的有(　　)。

　　A. 過會后發(fā)行人變更保薦機構(gòu)的，需重新履行申報程序

　　B. 過會后發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，需重新提交發(fā)審會審核

　　C. 過會后更換簽字注冊會計師，保薦機構(gòu)通過重新盡職調(diào)查復(fù)核后認(rèn)為新出具的文件與原機構(gòu)出具的文件內(nèi)容有重大差異，需重新提交發(fā)審會審核

　　D. 過會后發(fā)行人提出增加募集資金需求量的，需重新提交發(fā)審會審核

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　AC兩項，《發(fā)行監(jiān)管問答——在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》中指出，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機構(gòu)或個人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理;已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。BD兩項，《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中指出，已通過發(fā)審會的發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，已通過發(fā)審會的發(fā)行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發(fā)行數(shù)量的，都屬于《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號》規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項，需重新提交發(fā)審會審核。

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