?、?增發(fā)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價

　?、?2013年10月曾公開發(fā)行股票，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降30%，2015年7月可以再次公開發(fā)行股票

　?、?前3年合并報表實現(xiàn)的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元，公司最近3年累計現(xiàn)金分紅1200萬元，符合公開增發(fā)的條件

　?、?本次公開增發(fā)由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定采用代銷方式

　?、?主承銷商未對機構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　?、繇棧?a href="http://michigangeneralstore.com/zhengquan/" target="_blank" class="link">證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第23條規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第28條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。Ⅰ項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項，向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。Ⅱ項，根據(jù)第7條第7項的規(guī)定，主板要求最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。Ⅲ項，根據(jù)第8條第5項的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。Ⅴ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第20條規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。主承銷商未對機構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

　　47. 下列說法符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》公開發(fā)行新股規(guī)定的是(　　)。

　　Ⅰ.公司近三年的凈資產(chǎn)收益率分別為-0.8%、8%、10%，追溯調(diào)整后3年凈資產(chǎn)收益率是2%、7.5%、11%，則發(fā)行人符合公開發(fā)行新股條件

　　Ⅱ.公司公開增發(fā)股票，發(fā)行數(shù)量不得超過發(fā)行前股本總額的30%

　　Ⅲ.增發(fā)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價

　?、?某上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，且本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化，本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可公開發(fā)行股票

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　?、耥?，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第1項規(guī)定，向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。根據(jù)第7條第1項的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。Ⅱ項，第12條第1款第1項規(guī)定，向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。而增發(fā)沒有此項要求。Ⅲ項，第13條第3項規(guī)定，向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。Ⅳ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

　　48. 某上市公司總股本5億股，控股股東甲持有2億股，現(xiàn)進(jìn)行配股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.控股股東甲至少應(yīng)認(rèn)購1500萬股，否則將導(dǎo)致本次配股失敗

　　Ⅱ.非控股股東累計至少應(yīng)認(rèn)購4500萬股，否則將導(dǎo)致本次配股失敗

　?、?本次配股承銷商應(yīng)采取代銷方式進(jìn)行承銷

　?、?控股股東甲承諾認(rèn)購6000萬股，實際認(rèn)購4000萬股，其他股東足額認(rèn)購，最終原股東認(rèn)購股票的數(shù)量為擬配售數(shù)量的86.67%，則本次配售成功

　　Ⅴ.本次配股發(fā)行對象為股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體股東

　　A. Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份，除符合第2章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。Ⅰ、Ⅱ兩項，代銷期屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗?？毓晒蓶|配售數(shù)量為：20000×30%=6000(萬股)，其他股東配售數(shù)量為：30000×30%=9000(萬股)，總配售數(shù)量為15000萬股。若總認(rèn)購數(shù)量小于10500萬股(15000×70%)則為發(fā)行失敗。本題其他股東最多認(rèn)購9000萬股，因此控股股東至少認(rèn)購1500萬股(10500-9000)，否則會導(dǎo)致發(fā)行失敗;控股股東最多認(rèn)購6000萬股，因此其他股東至少認(rèn)購4500萬股(10500-6000)，否則會導(dǎo)致發(fā)行失敗。Ⅲ項，向原股東配售股份應(yīng)采用代銷方式發(fā)行，承銷商應(yīng)采取代銷方式進(jìn)行承銷。Ⅳ項，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東，即發(fā)行失敗。Ⅴ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第19條第1款規(guī)定，上市公司向原股東配售股票(簡稱配股)，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

　　49. 以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格與持股期限的說法正確的有(　　)。

　?、?發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易

　　Ⅱ.發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易

　?、?發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易

　?、?上市公司控股股東以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易

　?、?境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前1個交易日公司股票均價的90%認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易;②發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易;③上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價的90%認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　50. 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券的條件，以下說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.創(chuàng)業(yè)板簡易程序非公開發(fā)行且自行銷售的可以不保薦、不承銷

　　Ⅱ.上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額最近12個月內(nèi)不超過5000萬元且不超過最近1年末凈資產(chǎn)10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序

　?、?上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近1年末凈資產(chǎn)10%的股票

　?、?創(chuàng)業(yè)板上市公司1個現(xiàn)任監(jiān)事涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見

　?、?創(chuàng)業(yè)板上市公司近24個月內(nèi)進(jìn)行過一次配股，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　?、耥?，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第35條第1款規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第37條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第40條規(guī)定采取自行銷售的除外。Ⅱ項，第37條第1款規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣5000萬元且不超過最近1年末凈資產(chǎn)10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近12個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的除外。Ⅲ項，第34條第1款規(guī)定，上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近1年末凈資產(chǎn)10%的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。Ⅳ項，第10條第5項規(guī)定，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，或者最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得發(fā)行證券。Ⅴ項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，應(yīng)不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。創(chuàng)業(yè)板未作此規(guī)定。

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