保薦代表人考點：科創(chuàng)板的表決權(quán)差異化

　　尊重科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇，允許設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市，是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的一大亮點。

　　如果具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人想申請在上交所科創(chuàng)板上市，市值和財務(wù)指標(biāo)需滿足怎樣的要求呢?

　　存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》)等規(guī)則的規(guī)定;發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

　　一是預(yù)計市值不低于人民幣100億元;

　　二是預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

　　依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，發(fā)行人在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

　　那么具有表決權(quán)差異安排的科創(chuàng)板上市公司，是如何承擔(dān)信息披露義務(wù)的呢?

　　科創(chuàng)板上市公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

　　同時，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。

　　如果上述規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中列明持有特別表決權(quán)股份的股東、所持特別表決權(quán)股份數(shù)量及對應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量、股東大會議案是否涉及特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)與普通表決權(quán)數(shù)量相同的事項等情況。

　　持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)該符合哪些條件嗎?

　　持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或該等人員實際控制的持股主體。

　　持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

　　那么這些持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)該如何行使自己的權(quán)利呢?

　　《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)按照所適用的法律以及公司章程行使權(quán)利，不得濫用特別表決權(quán)，不得利用特別表決權(quán)損害投資者的合法權(quán)益。

　　出現(xiàn)濫用特別表決權(quán)，損害投資者合法權(quán)益的，上交所可以要求公司或者特別表決權(quán)股東予以改正。

　　投資者可以從哪里得知特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量呢?

　　上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。

　　每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

　　關(guān)于特別表決權(quán)比例，有何特殊規(guī)定?

　　特別表決權(quán)比例，是指全部特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量，占上市公司全部已發(fā)行股份的表決權(quán)數(shù)量的比例。

　　上市公司股票在上交所科創(chuàng)板上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。

　　上市公司因股份回購等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，應(yīng)當(dāng)采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通表決權(quán)股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。

　　在此提示投資者，特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易，但可以按照上交所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。

　　科創(chuàng)板上市公司采取何種措施，保障普通表決權(quán)比例?

　　普通表決權(quán)比例，是指全部普通表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份的表決權(quán)數(shù)量的比例。

　　科創(chuàng)板上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%。單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會;單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會議案。

　　在何種情形下，特別表決權(quán)股份應(yīng)轉(zhuǎn)換為普通表決權(quán)股份?

　　在以下情形中，特別表決權(quán)股份應(yīng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通表決權(quán)股份：

　　一是持有特別表決權(quán)股份的股東不再符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應(yīng)履職能力、離任、死亡。在此情形下，特別表決權(quán)股份自相關(guān)情形發(fā)生時即轉(zhuǎn)換為普通股份，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉(zhuǎn)換為普通股份的特別表決權(quán)股份數(shù)量、剩余特別表決權(quán)股份數(shù)量等情況。

　　二是實際持有特別表決權(quán)股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實際控制。

　　三是持有特別表決權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使。

　　四是公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

　　提醒投資者注意的是，股份轉(zhuǎn)換自相關(guān)情形發(fā)生時即生效，并可能與相關(guān)股份轉(zhuǎn)換登記時點存在差異。投資者需及時關(guān)注上市公司相關(guān)公告，以了解特別表決權(quán)股份變動事宜。

　　上市公司股東對哪些事項行使表決權(quán)時，特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量與普通表決權(quán)股份相同?

　　上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

　　一是對公司章程作出修改;

　　二是改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量;值得關(guān)注的是，上市公司應(yīng)在章程中規(guī)定，股東大會對此項做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　三是聘請或者解聘獨立董事;

　　四是聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所;

　　五是公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　具有表決權(quán)差異安排的科創(chuàng)板上市公司，監(jiān)事會在年度報告中應(yīng)如何出具專項意見?

　　上市公司具有表決權(quán)差異安排的，監(jiān)事會應(yīng)在年度報告中，就下列事項出具專項意見：

　　一是持有特別表決權(quán)股份的股東是否持續(xù)符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.5.3條規(guī)定的要求;

　　二是特別表決權(quán)股份是否出現(xiàn)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.5.9條規(guī)定的情形并及時轉(zhuǎn)換為普通表決權(quán)股份;

　　三是上市公司特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定;

　　四是持有特別表決權(quán)股份的股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形;

　　五是公司及持有特別表決權(quán)股份股東遵守《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》“內(nèi)部治理”章節(jié)其他規(guī)定的情況。

　　免責(zé)聲明：以上信息不構(gòu)成任何投資建議，投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨立判斷或僅根據(jù)該等信息做出決策。

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