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　　【考點】董事會制度(★★★)

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，依附于股東大會。

　　(二)董事會的性質(zhì)

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　　1、代表股東對公司進行管理

　　①董事會成員---董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。

　?、诙聲蓶|機構(gòu)負責，向股東機構(gòu)匯報工作，接受監(jiān)督。

　?、鄱聲仨毚砉蓶|利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東機構(gòu)決議。

　　【考點】有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成

　　根據(jù)我國公司法規(guī)定，有限責任公司董事會的成員為3~13人;國企中需要有職工代表。

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

　?、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　②因貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　?、蹞纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　?、軗我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　【考點】股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務(wù)

　　1、董事會的組成：成員5~19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務(wù)：

　　①忠實義務(wù)：

　　第一，自我交易之禁止。即董事不得作為一方當事人或作為自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。

　　第二，競業(yè)禁止。即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　第三，禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

　　第四，禁止濫用公司財產(chǎn)。

　　【真題：單選】獨立董事的職權(quán)之一是( )。

　　A. 任免董事

　　B.解聘高級管理人員

　　C.制定公司董事的薪酬

　　D.提議召開董事會

　　【答案】D

　　【解析】考察獨立董事的權(quán)利。選項ABC屬于獨立董事可以發(fā)表獨立意見的，但是不是職權(quán)。

　　【真題：多選】作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的(　)

　　A、最高權(quán)力機構(gòu)

　　B、咨詢參謀機構(gòu)

　　C、執(zhí)行機構(gòu)

　　D、對外代表機構(gòu)

　　E、法定常設(shè)機構(gòu)

　　【答案】CDE

　　【解析】本題考察的是董事會的性質(zhì)及地位。公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會，咨詢參謀機構(gòu)是監(jiān)事會。所以選項AB錯誤。

　　【真題：單選】：我國公司法規(guī)定，有限責任公司董事的任期每屆不得超過( )。

　　A.一年

　　B.兩年

　　C.三年

　　D.四年

　　【答案】C

　　【解析】有限責任公司董事的任期每屆不得超過三年。

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