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　　第二節(jié)　公司所有者與經營者

　　一、公司所有者

　　(一)公司的原始所有權

　　1、定義：股東對投入資本的終極所有權，表現(xiàn)為股權。

　　2、股權的權限(多選題)

　　(1)對股票的所有權和處分權，包括饋贈、轉讓、抵押

　　(2)對公司的參與權，通過選舉董事會間接參與公司管理

　　(3)對公司收益參與分配的權利：獲得股息和紅利的權利，以及公司清算后分得剩余財產的權利

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　　(二)公司的法人財產權

　　1、定義：在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經營期間負責所形成的財產構成。

　　2、特點

　　(1)公司法人財產權歸屬出資者(股東)：當公司解散時，所剩余的財產按出資者比例歸還出資者

　　(2)公司的法人財產和出資者的其他財產之間有明確的界限;公司破產時，與出資者個人的財產無關系

　　(3)出資者不能支配公司財產，也不得抽回，只能依法轉讓財產

　　(三)公司財產權的兩次分離

　　1、原始所有權與法人產權的分離

　?、僭妓袡啵汗境鲑Y者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司財產的實際占有權和支配權

　?、诜ㄈ水a權：公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權、和處分轉讓權。(派生所有權，是所有權的經濟行為)

　?、蹍^(qū)別：原始所有權體現(xiàn)為財產最終歸股東所有

　　法人產權體現(xiàn)為財產由法人占有、使用和處分

　　2、法人產權與經營權的分離

　?、俳洜I權：對公司財產占有、使用、和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。

　?、趨^(qū)別：經營權內涵小，不包括收益權，而法人產權包括收益權

　　經營權的財產處分權受到限制，一般說經理無權自行處理公司財產。

　　經營權要由董事會決定經理的職權

　　二、公司經營者

　　(一)公司經營者及其特征

　　1、經營者定義：是指在一個所有權和經營權分離的企業(yè)中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全面負責企業(yè)日常經營管理，由企業(yè)經理人市場中聘任，以年薪、股權、期權等為獲得報酬主要方式的經營人員。

　　2、特征：

　?、俳洜I者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場

　　②具有較強的協(xié)調溝通能力

　　③具有較高的經營管理素養(yǎng)

　?、苁枪镜母呒壒蛦T，受股東委托的企業(yè)經營代理人

　?、輽嗬艿蕉聲械姆秶拗?/p>

　　(二)經營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個有利于)

　　1、有利于企業(yè)獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等

　　2、有利于企業(yè)技術創(chuàng)新能力的增強

　　3、有利于企業(yè)團隊合作能力的培養(yǎng)

　　4、有利于完善公司管理制度

　　(三)經營者的素質要求

　　1、精湛的業(yè)務能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應變能力最為重要

　　2、優(yōu)秀的個性品質，理智感和道德觀

　　3、健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信;意志和膽識;寬容和忍讓;開放和追求

　　(四)經營者的選擇方式

　　1、內部選拔

　?、贉p少了信息不對稱

　?、谟欣诩顑炔扛刹康倪M取精神和工作熱情

　　③非市場的特征，不是企業(yè)家市場上的簽約活動

　　2、市場招聘

　?、倬哂刑囟ǖ乃枷塍w系

　?、谶x擇范圍廣

　　③企業(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性

　　(五)經營者激勵與約束機制

　　1、報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結合，股票激勵，股票期權

　　股票期權：以合同的方式授予經理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權利。

　　2、聲譽激勵：給予相應的社會地位

　　3、市場競爭機制：

　?、偈袌龈偁帣C制具有信息顯示功能。企業(yè)的經營狀況可以通過各種指標顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經營活動過程中的努力程度。

　　②市場競爭機制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。

　　三、所有者與經營者的關系

　　(一)所有者與經營者之間的委托代理關系

　?、俳洜I者的權利受到董事會限制，如有超越權限的決策或重大決策需要向董事會報請進行決策。

　　②經營人員有義務和責任依法經營好公司事務，董事會有權對經營人員進行監(jiān)督和評價，并據此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘。

　　(二)股東大會、董事會、監(jiān)事會和經營人員之間的相互制衡關系

　　1、股東作為所有者，掌握著最終的控制權?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權利，但是一旦授權董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。

　　2、董事會擁有支配法人財產的權利和任命，指揮經營人員的權利，但是董事會對股東負責，股東大會是公司最高權力機構

　　3、經營人員受聘于董事會，經營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。

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