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第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制
1. 公司定義:由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成,具有獨(dú)立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。
2. 公司法人的特點(diǎn):①資合的性質(zhì):投資者所有的企業(yè)②承擔(dān)有限責(zé)任:以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離:公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機(jī)構(gòu)來執(zhí)行,與股東和出資人沒有關(guān)系
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3. 我國公司的類型:有限責(zé)任公司和股份有限公司
4. 公司治理的內(nèi)涵
(一)道德風(fēng)險(xiǎn)
1、定義:指在信息不對稱的情況下,市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時(shí),一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。
2、產(chǎn)生原因:①簽訂合約前對信息是了解的,但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人,但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。
(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心:控制權(quán)。
控制權(quán)的內(nèi)容:經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán))①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評價(jià)和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵機(jī)制
(三)公司治理定義:公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé),通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。
5. 公司的內(nèi)部治理機(jī)制
(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機(jī)制
1、主要機(jī)制:一股一票制。
2、補(bǔ)充機(jī)制:解決一股一票制的缺陷
?、倮奂颖頉Q制:股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力,提高民主化水平。
?、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使??梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓?quán)集中起來使用,提高了提高中小股東在公司決策中的影響力,客觀上形成了對大股東的制衡。
(二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機(jī)制
1、激勵機(jī)制:高薪、獎金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權(quán))
2、監(jiān)督機(jī)制:工作績效考核和評價(jià)、監(jiān)事會的監(jiān)督
(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施
獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系,也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn),對于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。
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