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　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　第二節(jié)　股東機構(gòu)

　　【知識點】股東概述

　　股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。(有限責任公司：資本;股份有限公司：股份。)

　　【考點】股東的分類和構(gòu)成

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　　【考點】股東的權(quán)利

　　股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利：

　　【考點】股東的義務(wù)(掌握)

　　【考點】股東會的種類及召集(掌握)

　　有限責任公司股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。

　　【考點】股東會決議(掌握)

　　有限責任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。

　　【知識點】股份有限公司的股東大會

　　股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

　　【考點】股東大會的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。

　　【考點】股東大會的種類與召集

　　1.股東大會的種類(掌握)

　　股東大會會議由全體股東出席，分為股東年會和臨時股東年會兩種。

　　2.股東大會會議的召開(掌握)

　　(1)股東大會會議的召集和主持

　　①股東大會會議由董事會召集，董事長主持。

　?、诙聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;

　?、郾O(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

　　(2)股東出席會議

　　股東可以委托代理人出席股東大會會議。

　　(3)臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　3.股東大會會議的決議方式(掌握)

　　(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

　　股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(2)普通決議與特別決議的表決方式

　　股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。

　　●普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　●特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。

　　(3)累積投票制

　　累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　【例題·多選題】(2016)根據(jù)我國公司法，股東享有的權(quán)利有(　)。

　　A.股東會的出席權(quán)、表決權(quán)

　　B.董事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)

　　C.經(jīng)理的聘任權(quán)、解聘權(quán)

　　D.內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置權(quán)

　　E.公司股利的分配權(quán)

　　『正確答案』ABE

　　『答案解析』本題考查股東的權(quán)利。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東主要享有以下權(quán)利：股東(大)會的出席權(quán)、表決權(quán);臨時股東(大)會召開的提議權(quán)和提案權(quán);董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán);公司資料的查閱權(quán);公司股利的分配權(quán);公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán);出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán);其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán);股東訴訟權(quán)。

　　【例題·單選題】(2016)根據(jù)我國公司法，關(guān)于發(fā)起人股東的說法，錯誤的是(　)。

　　A.股份公司的發(fā)起人必須一半以上在中國有住所

　　B.發(fā)起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.自然人發(fā)起人應(yīng)當具備完全民事行為能力

　　D.發(fā)起人對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)承擔連帶責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查股東概述的內(nèi)容。《公司法》對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【例題·單選題】(2015)某公司是甲省乙市的市屬重要國有獨資公司，為擴展業(yè)務(wù)，該公司決定與甲省乙市另一公司合并，對于這一事項，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，應(yīng)報(　)批準。

　　A.乙市人民政府

　　B.甲省國資委

　　C.甲省人民政府

　　D.國務(wù)院國資委

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)。重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　【例題·單選題】(2015)根據(jù)我國公司法，有限責任公司首次股東會會議的召集人為(　)。

　　A.總經(jīng)理

　　B.工會主席

　　C.過半數(shù)股東推選的股東

　　D.出資最多的股東

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查有限責任公司的股東會。按照《公司法》要求，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權(quán)。

　　【例題·多選題】根據(jù)我國公司法，可以成為法人股東的有(　)。

　　A.自然人　　　　B.社團法人

　　C.企業(yè)法人　　　D.投資基金組織

　　E.代表國家進行投資的機構(gòu)

　　『正確答案』BCDE

　　『答案解析』本題考查我國的法人股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人(含外國企業(yè))和社團法人、各類投資基金組織、代表國家進行投資的機構(gòu)。

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