股份有限公司董事會的特別規(guī)定

　　1.組成

　　(1)人數(shù)：5～19人

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.會議類型及頻率

　　(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

　　(2)臨時董事會會議

　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　?、郾O(jiān)事會提議。

　　3.通知

　　(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)臨時會議：董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　4.召開條件

　　(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

　　(2)董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　5.決議規(guī)則

　　(1)表決權(quán)的計算：一人一票。

　　(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡答題)

　?、偕鲜泄径屡c董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　?、谠摱聲h由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　?、鄢鱿聲臒o關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【鏈接】上市公司因股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。(見本章考點(diǎn)32)

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　7.董事的賠償責(zé)任

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(2011年簡答題)

　　8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理。

　　9.上市公司董事會秘書

　　(1)上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　(2)上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

　　(3)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

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