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　　1[.單選題]在同一控制下企業(yè)控股合并中，因未來存在一定不確定性事項而發(fā)生的或有對價，下列會計處理方法正確的是()。

　　A.合并日因或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積

　　B.合并日因或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額計入營業(yè)外收支

　　C.合并日12個月內(nèi)出現(xiàn)對合并日已存在情況的新的或進(jìn)一步證據(jù)需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對長期股權(quán)投資成本進(jìn)行調(diào)整

　　D.合并日12個月后出現(xiàn)對合并日已存在情況的新的或進(jìn)一步證據(jù)需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并將其計入營業(yè)外收支

　　[答案]A

　　[解析]選項AB，在同一控制下企業(yè)控股合并中，因或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益;選項CD，是針對非同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價而言的，不符合題意，選項CD不正確?！咎崾尽糠峭豢刂葡缕髽I(yè)合并涉及或有對價的，按照準(zhǔn)則規(guī)定，購買日12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或進(jìn)一步證據(jù)需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整;其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況進(jìn)行會計處理：或有對價為權(quán)益性質(zhì)的，不進(jìn)行會計處理;或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，如果屬于會計準(zhǔn)則規(guī)定的金融工具，應(yīng)當(dāng)按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進(jìn)行會計處理，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

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　　2[.單選題]甲公司是上市公司，2×19年2月1日，甲公司臨時股東大會審議通過向W公司非公開發(fā)行股份，購買W公司持有的乙公司的100%股權(quán)。甲公司此次非公開發(fā)行前的股份為2000萬股，向W公司發(fā)行股份數(shù)量為6000萬股，非公開發(fā)行完成后，W公司能夠控制甲公司。2×19年9月30日，非公開發(fā)行經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)并辦理完成股份登記等手續(xù)，乙公司經(jīng)評估確認(rèn)的發(fā)行在外股份的公允價值總額為24000萬元，甲公司按有關(guān)規(guī)定確定的股票價格為每股4元。則反向購買的合并成本為()萬元。

　　A.24000

　　B.6000

　　C.8000

　　D.0

　　[答案]C

　　[解析]如果考試是客觀題，最簡單的計算方法是，用反向購買前法律上母公司股數(shù)乘以其每股公允價值，即合并成本=2000×4=8000(萬元)。

　　3[.多選題]下列關(guān)于企業(yè)合并的表述中，正確的有()。

　　A.參與合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最終控制的合并交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并

　　B.在反向購買中，如果被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)，購買方合并成本與取得的被購買方凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額，確認(rèn)為商譽(yù)或計入當(dāng)期損益

　　C.同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并

　　D.參與合并各方在合并前后均受同一方或相同多方最終控制的合并交易屬于同一控制下的企業(yè)合并

　　[答案]AC

　　[解析]選項B，在反向購買中，如果被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則劃分為權(quán)益性交易的反向購買，合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額調(diào)整所有者權(quán)益，不得確認(rèn)商譽(yù)或計入當(dāng)期損益;選項D，參與合并各方在合并前后均受同一方或相同多方最終控制的合并，并且該控制并非暫時性的，才屬于同一控制下企業(yè)合并。

　　4[.多選題]下列關(guān)于企業(yè)合并類型，說法正確的有()。A.甲公司為某省國資委控制的國有企業(yè)，2×18年10月，因該省國資系統(tǒng)出于整合同類業(yè)務(wù)的需要，由甲公司通過定向發(fā)行其普通股的方式給乙公司部分股東，取得對乙公司控制權(quán)。該項交易前，乙公司的股權(quán)由該省國資委下屬丙投資公司持有并控制。雙方簽訂的協(xié)議約定：(1)以2×18年9月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)獨立的評估機(jī)構(gòu)評估確定的乙公司全部股權(quán)的公允價值4.02億元為基礎(chǔ)確定甲公司應(yīng)支付的對價。(2)甲公司普通股作價5元/股，該項交易中甲公司向丙投資公司發(fā)行3700萬股本公司普通股取得乙公司46%的股權(quán)。(3)甲公司在本次交易中向丙投資公司定向發(fā)行3700萬股股票后，即有權(quán)力調(diào)整和更換乙公司董事會成員，該事項不受本次交易中股東名冊變更及乙公司有關(guān)工商注冊變更的影響。2×18年12月10日，甲公司向丙投資公司定向發(fā)行了3700萬股并于當(dāng)日對乙公司董事會進(jìn)行改選。因此，甲公司對乙公司的合并應(yīng)當(dāng)按非同一控制下企業(yè)合并處理B.甲公司2×18年2月通過公開市場購入乙公司600萬股股票，占乙公司公開發(fā)行在外股份的2%，該部分股份取得以后，甲公司將其作為其他權(quán)益工具投資核算。2×19年，甲公司與乙公司簽訂以下協(xié)議：(1)甲公司向乙公司捐贈其持有的三家公司的股權(quán)，該三家公司均為甲公司100%擁有，按照雙方確定的評估基準(zhǔn)日2×19年6月30日，全部三項股權(quán)的評估價值為65000萬元;(2)雙方應(yīng)于2×19年7月31日前辦妥上述三家公司股權(quán)過戶手續(xù);(3)乙公司應(yīng)于2×19年8月31日前通過股東大會決議，以公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司發(fā)行股份16250萬股(4元/股)。2×19年8月10日，乙公司股東大會通過以公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司發(fā)行16250萬股本公司股票。該股份發(fā)行后，甲公司向乙公司董事會派出4名成員(乙公司董事會由7人組成)，日常財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會決定;甲公司持有乙公司發(fā)行在外股份的36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股東持有其股份的情況為：

　　A.

　　B.由于該項交易前后，找不到一個最終控制方能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)(乙公司、甲公司及原持有的三家全資子公司)同時施加控制，不屬于同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)按照非同一控制下企業(yè)合并處理

　　C.巳公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為X集團(tuán)公司，巳公司為實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營、提升市場競爭力，2×19年6月收購戊公司。戊公司是X集團(tuán)公司于2×18年9月設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。因此，巳公司對戊公司的合并應(yīng)當(dāng)按同一控制下企業(yè)合并處理

　　D.巳公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為X集團(tuán)公司，巳公司為實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營、提升市場競爭力，2×19年8月收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與巳公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，巳公司對丙公司的合并應(yīng)當(dāng)按非同一控制下企業(yè)合并處理

　　[答案]ABD

　　[解析]選項C，巳公司在2×19年6月收購戊公司。戊公司是X集團(tuán)公司于2×18年9月設(shè)立的一家全資子公司，在合并日之前，參與合并各方在最終控制方的控制時間不足一年，因此，屬于非同一控制下企業(yè)合并。

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