17、甲上市公司專門從事食品生產(chǎn)經(jīng)營,2012年,乙公司對甲公司進行資產(chǎn)重組,按照約定,乙公司將其下屬的專門用于生產(chǎn)薯片的先進生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實體出售給甲公司,雙方擬訂的成交金額為2億元,甲公司以股權(quán)支付并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移,已知甲公司2011年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為1.3億元,關(guān)于該重大資產(chǎn)重組的情況,應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。
A、不會導(dǎo)致甲公司不符合股票上市條件
B、購買的該經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在1年以上
C、購買的該經(jīng)營實體最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元
D、不能存在損害甲公司股東合法權(quán)益的情形
18、下列情形中,導(dǎo)致股份公司不能在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)并上市的有( )。
A、公司最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損
B、公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更
C、公司最近3年內(nèi)曾未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn),變相公開發(fā)行證券
D、公司的實際控制人在3年前曾擅自公開發(fā)行證券,且仍處于持續(xù)狀態(tài)
19、關(guān)于非上市公眾公司收購的持股權(quán)益披露,下列表述正確的有( )。
A、通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%,投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書,報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),同時通知該公眾公司
B、通過協(xié)議方式,投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%,投資者及其一致行動人自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi),不得再行買賣該公眾公司的股票
C、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后,其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書,報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),同時通知該公眾公司;自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi),不得再行買賣該公眾公司的股票
D、因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動達到公眾公司已發(fā)行股份的10%,投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)
20、根據(jù)證券法規(guī)定,公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合的條件包括( )。
A、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末注冊資本的40%
B、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元
C、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
D、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
21、對于股票與公司債券的區(qū)別,下列表述正確的有( )。
A、公司債券的持有人無論公司是否有盈利,對公司享有按照約定給付利息的請求權(quán);而股票持有人則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配
B、公司債券到了約定期限,公司必須償還債券本金;而股票持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余財產(chǎn)
C、公司債券的利率一般是固定不變的,風(fēng)險較小;而股票股利分配的高低,與公司經(jīng)營好壞密切相關(guān),風(fēng)險較大
D、公司債券只能由股份公司發(fā)行;而股票則既可以由股份有限公司發(fā)行,也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行
22、上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人利益的辦法,以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。下列選項中,屬于應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的事項有( )。
A、擬變更募集說明書的約定
B、發(fā)行人不能按期支付本息
C、發(fā)行人企業(yè)分立
D、保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化
23、上市公司收購中,下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形有( )。
A、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實發(fā)生之日起一年后,每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份
B、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實發(fā)生之日起一年內(nèi),每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份
C、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位
D、因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%
24、下列各項中,符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有( )。
A、最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%
B、除金融類企業(yè)外,最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形
C、發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價
D、最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告
17、
【正確答案】 ACD
【答案解析】 根據(jù)規(guī)定,自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的,上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上(自控制權(quán)發(fā)生變更之日起),最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,因此選項B的說法錯誤。另外,此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的一般要求,選項A和D均為一般要求的內(nèi)容。
18、
【正確答案】 CD
【答案解析】 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
19、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】 四個選項表述均正確。
20、
【正確答案】 CD
【答案解析】 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;選項A錯誤。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;選項B錯誤。
21、
【正確答案】 ABC
【答案解析】 股票只能由股份公司發(fā)行;而公司債券則既可以由股份有限公司發(fā)行,也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行。
22、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】 有下列事項之一的,應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議:(1)擬變更募集說明書的約定;(2)發(fā)行人不能按期支付本息;(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
23、
【正確答案】 ACD
【答案解析】 選項B中應(yīng)當(dāng)是“自上述事實發(fā)生之日起一年后”。
24、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】 根據(jù)規(guī)定,上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為:(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(2)除金融類企業(yè)外,最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件,選項D的表述即為其中的條件之一。
【點評】上市公司向不特定對象公開募集股份,需要遵循上市公司公開發(fā)行股票的一般條件。另外還應(yīng)掌握上市公司向原股東配股與上市公司非公開發(fā)行的特別條件。
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